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Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas.

octubre 09, 2013

Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca Junta General Extraordinaria de Accionistas de “HOLCIM (ESPAÑA), S.A.”, que se celebrará en primera convocatoria en Madrid, en el Edifico Torre Europa, en el Paseo de la Castellana nº 95, planta 13ª, el día 11 de noviembre de 2013, a las 10,00 horas, para deliberar y resolver sobre el siguiente

Orden del Día

Primero.- Modificación de los artículos de los Estatutos Sociales nº 18 (Composición, duración y cargos del Consejo de Administración) y 20 (Convocatoria y constitución del Consejo de Administración).

Segundo.- Aprobación, en su caso, de la operación de fusión por absorción  de “Holcim (España), S.A” (sociedad absorbente) y “Holcim Hormigones, S.A.U”, “Holcim Áridos, S.L.U”, “Holcim Morteros, S.A.U”, Holcim Logística, S.L.U”, y “Canteras Toledanas, S.L.U” (sociedades absorbidas), de conformidad con el proyecto común de fusión depositado en el Registro Mercantil de Madrid.

Tercero.- Modificación del artículo de los Estatutos Sociales nº 2 (Objeto Social).

Cuarto.- Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004 de 5 de marzo.

Quinto.- Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la reunión.

Menciones mínimas del proyecto Común de Fusión:

De conformidad con lo establecido en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace constar que las menciones mínimas del Proyecto Común de Fusión legalmente exigidas, son las siguientes:


1º.- Identidad de las Sociedades que participan en la fusión

a)  Sociedad absorbente: “HOLCIM (ESPAÑA), S.A.”

Domiciliada en Madrid, Paseo de la Castellana, 95, planta 13ª.
Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid tomo 451, folio 20, hoja M-8673.

b) Sociedades absorbidas:

► “HOLCIM HORMIGONES, S.A.U."

Domiciliada en Madrid, Paseo de la Castellana, nº 95, Planta 13.
Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 29.991, folio 172, hoja M-539752.

► "HOLCIM ARIDOS, S.L.U"

Domiciliada en Madrid, Paseo de la Castellana, nº 95, Planta 13.
Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 30.146, folio 94, hoja M-542603.

►"HOLCIM MORTEROS, S.A.U”

Domiciliada en Madrid, Paseo de la Castellana nº 95, Planta 13.
Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 30.006, folio 89, hoja M-8863.

► "HOLCIM LOGISTICA, S.L.U"

Domiciliada en Madrid, Paseo de la Castellana, nº 95, Planta 13.
Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 30.302, folio 149, hoja M-545435.

► “CANTERAS TOLEDANAS, S.L.U”

Domiciliada en Madrid, Paseo de la Castellana, nº 95, Planta 13.
Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 30.583, folio 97, hoja M-550468.


2.-Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o prestaciones accesorias.

No existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias efectuadas en las sociedades absorbidas que se extinguen y, en consecuencia, no procede el otorgamiento de compensación alguna a los socios de la sociedad absorbente.


3.- Derechos especiales

No existen, ni en la sociedad absorbente, ni en las sociedades absorbidas, tenedores de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital de cada una de las sociedades intervinientes.


4.-.Ventajas atribuidas a los administradores y expertos independientes

No se atribuirá ninguna clase de ventajas en la sociedad absorbente a favor de los administradores de las sociedades que se fusionan. Por otra parte, al no requerirse, de conformidad con el artículo 49.1.2º de la LME la intervención de experto independiente, tampoco cabe contemplar el otorgamiento de ventajas al mismo.


5.- Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad.

Las operaciones de las sociedades absorbidas se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente HOLCIM (ESPAÑA), S.A a partir del 1 de enero de 2.013.

Se considera como Balance de Fusión, a los efectos previstos en el artículo 36 de la Ley 3/2009 sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, los cerrados por la Sociedad absorbente y por la Sociedades absorbidas el 31 de diciembre de 2.012.


6.- Estatutos de la sociedad resultante de la fusión.

Como consecuencia de la fusión por absorción y con el fin de incluir en el objeto social algunas de las actividades desarrolladas por las sociedades absorbidas, el Consejo de administración de la Sociedad absorbente, HOLCIM (ESPAÑA), S.A, propone a la Junta General de Accionistas la modificación del artículo 2 de los Estatutos Sociales., para que quede redactado de la siguiente forma:

“Artículo 2. Objeto Social.

La Sociedad tiene por objeto:

a) La creación y explotación de industrias cementeras y afines, la fabricación, compra, venta, distribución, transporte, comercialización, exportación e importación de cementos, áridos, hormigones, morteros y de cualquier otro producto y cualquier actividad relacionados, directa o indirectamente con la industria del cemento y de la construcción.
b) La explotación de concesiones y autorizaciones mineras. La realización de voladuras, incluidas las especiales, y la utilización de explosivos.
c) El transporte de mercancías por carretera, así como el ejercicio de la actividad de agencia de transporte de mercancías.
d) Negociar y poseer acciones, participaciones, obligaciones, bonos, pagarés, letras y otros valores públicos o privados y, en general, activos financieros sin ninguna de las características propias de actividades reservadas a las sociedades de inversión colectiva.
e) e) Negociar y poseer bienes inmuebles, rústicos o urbanos, construidos o no.

La Sociedad podrá desarrollar las actividades integrantes de su objeto social, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o participaciones con objeto idéntico o análogo”.

No se prevén más modificaciones en los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente que son los que constan inscritos en el Registro Mercantil de Madrid.

7.- Consecuencias de la fusión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social.

7.1.- No se prevé que la fusión tenga consecuencia alguna sobre el empleo.
7.2.- La fusión no causará impacto de género en el órgano de administración de la sociedad absorbente, que mantendrá la misma estructura y composición.
7.3.- La sociedad absorbente asumirá la totalidad  de las responsabilidades sociales de las sociedades absorbidas.

Asimismo, en base a lo establecido en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace constar que con fecha 25 de septiembre de 2013 fueron insertados en la página Web corporativa de la sociedad (www.holcim.es) los siguientes documentos indicados en el artículo 39 de la referida Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles:

- El proyecto común de fusión.
- Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de auditores de cuentas de las sociedades en las que fueran legalmente exigibles.
- Los estatutos sociales vigentes incorporados a escritura pública.
- Texto íntegro de los estatutos de Holcim (España), S.A. (sociedad absorbente).
- La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos


Los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General, así como el texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta y el informe justificativo de la misma, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

Tienen derecho de acudir a la Junta los accionistas que, con al menos (5) cinco días de antelación al de celebración de la Junta, acrediten tal condición, de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable.


En Madrid, a 9 de octubre de 2013.- El Secretario del Consejo de Administración de Holcim (España), S.A, Juan Verdú Lázaro.